SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
SIMFABRIC S.A.
ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ
SIMFABRIC S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Warszawa, dnia 30 kwietnia 2024 roku
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 2 z 36
Spis treści
I. List do akcjonariuszy ........................................................................................................................................................ 5
II. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej ...................................................... 6
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ............................................................. 6
2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i
Jednostki dominującej ...................................................................................................................................................... 7
3. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę kapitałową7
4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Dominującej i Grupy .......................................... 8
5. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki dominującej w tym charakterystyka polityki w zakresie
kierunków danego rozwoju ............................................................................................................................................... 9
6. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w
organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ........................................................................... 9
7. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych
produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku
obrotowym ..................................................................................................................................................................... 10
8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców
i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania
z emitentem .................................................................................................................................................................... 11
9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) .................. 12
10. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej
w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach .................................................................... 12
11. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego ............................................................................. 15
12. Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w
danym roku obrotowym ................................................................................................................................................. 17
13. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej
realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co najmniej
w najbliższym roku obrotowym ...................................................................................................................................... 17
14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................ 17
15. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................................... 17
16. Informacje o udziałach/akcjach własnych ....................................................................................................................... 18
17. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: .................................................................................................... 18
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
na jakie narażona jest Jednostka, ................................................................................................................................... 18
b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia
istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ........................ 18
18. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) ............................................... 18
19. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa są na nie narażone
18
20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania
oraz stanowiska emitenta ............................................................................................................................................... 23
21. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ......................................................................................................... 23
22. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w
tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .............. 23
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 3 z 36
23. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe .................................................................................................................................................. 23
24. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................ 23
25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ............................................................................................................ 23
26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ..................................... 23
27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok .................................................................................................................................. 23
28. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym .................................................................................................................................................................... 23
29. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Jednostka dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .................................... 24
30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ....................... 24
31. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok
obrotowy ........................................................................................................................................................................ 24
32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i jej Grupy oraz
opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki dominującej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po
roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe ...................................................... 24
33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą ..................................................... 24
34. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie ................................................................................................................................................. 24
35. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na
kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ....... 24
36. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ..................................................................... 25
37. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
25
38. System kontroli programów akcji pracowniczych ........................................................................................................... 25
39. Informacje dotyczące firmy audytorskiej: ....................................................................................................................... 25
a) dacie zawarcia przez Jednostkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie
badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na
jaki została zawarta ta umowa ........................................................................................................................................ 25
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług 25
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej ........................................................................................................... 25
d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy,
odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi ................................................................................... 25
III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................................................ 26
1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ................................................................................................ 26
2. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia
26
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ....... 31
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ..................................... 31
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 4 z 36
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem
tych uprawnień. .............................................................................................................................................................. 31
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu
lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są
oddzielone od posiadania papierów wartościowych ...................................................................................................... 31
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ........... 31
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ................................................................................................................ 31
9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ............................................................................................................................... 32
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .................................................... 32
11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze
wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ....... 33
12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu .......................................................................................................................... 34
13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w
odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki
różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie
stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji ........................................................................................................... 35
III. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego ................................................................................................................................................................... 36
IV. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności SIMFABRIC S.A. oraz Grupy
kapitałowej SIMFABRIC S.A. .......................................................................................................................................... 36
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 5 z 36
I. List do akcjonariuszy
Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,
W imieniu spółki SimFabric S.A. (dalej: „Spółka”, „Jednostka dominująca”, „Emitent”) oraz całej Grupy kapitałowej (dalej:
„Grupa”, „Grupa kapitałowa” mam przyjemność przedstawić Państwu skonsolidowany raport roczny Grupy kapitałowej
SimFabric S.A. podsumowujący nasze dokonania z 2023 roku.
Pierwszą rzeczą, o której chcieliśmy wspomnieć jest zwieńczenie ponad dwuletniej pracy, związanej z procesem wejścia na
giełdę pierwszej spółki zależnej VRFabric S.A., która zadebiutowała na NewConnect w dniu 29 czerwca 2023 roku.
Spółka VRFabric S.A. powstała w sierpniu 2020 roku, jako spółka zależna SimFabric. VRFabric S.A. prowadzi działalność na
rynku gier wideo, specjalizując się w zakresie portowania i wydawania gier (przerabiania gry z jednej platformy na inną) na
okulary wirtualnej rzeczywistości (VR). W dniu debiutu podpisała umowę o współpracy z aktualnym Mistrzem Świata w
strzelectwie dynamicznym Piotrem „Posio” Sienkiewiczem przy produkcji pierwszej gry własnej Sport Shooter VR,
przeznaczonej na gogle wirtualnej rzeczywistości.
To ważny krok w rozwoju Grupy Kapitałowej SimFabric, która w aktualnym roku planuje debiut kolejnej spółki zależnej
MobileFabric S.A., również na giełdzie NewConnect.
W ciągu 2023 roku Spółka i cała Grupa SimFabric S.A. kontynuowała realizację Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy
kapitałowej, zapoczątkowanej w 2019 roku i aktualnie składającej się z 6 filarów: tworzenia gier własnych, portowaniu gier,
usługach badawczo-rozwojowych oraz tworzeniu gier mobilnych oraz na gogle wirtualnej rzeczywistości, oraz tworzenie gier
w modelu Play to Earn w oparciu o technologię blockchain i NFT.
Rok 2023 był dla Spółki pełen wyzwań i czynników zewnętrznych, które negatywnie wpływały na sytuację całej branży gier na
Świecie. Nadal trwający konflikt w Ukrainie i zamknięcie rynków Rosyjskiego i Ukraińskiego miały negatywy wpływ na sprzedaż
i dystrybucję gier komputerowych na większości platform dystrybucji cyfrowej. Dlatego Zarząd skoncentrował się w 2023 roku
na poszukiwaniu nowych rynków i platform sprzedażowych, które zapewniłyby wzrost przychodów, a w kolejnych lata wzrost
zysku Emitenta i całej grupy kapitałowej SimFabric.
Udało się to dzięki podpisaniu ważnych umów z nowymi partnerami wydawniczymi, na rynki azjatyckie w tym Chiny, Ameryki
Południowej oraz na nowe platformy cyfrowej dystrybucji: Epic Game Store, Green Man Gaming, Nuuvem i Robot Cache.
Dodatkowo udało się uruchomić na początku w 2024 roku sprzedaż na nowe gogle Apple Vision Pro oraz uzyskać
preferencyjną stawkę prowizji sklepu Apple Store (15%) i dołączyć do programu Epic First Run, pozwalający pozyskiwać 100%
wpływów ze sprzedaży gier z tej platformy.
Wejście na nowe rynki wiązało się z większymi nakładami na produkcję i dystrybucję produktów całej Grupy Kapitałowej.
Jednakże w bieżącym roku koszty stałe przeznaczane na produkcję i sprzedaż powinny zacząć spadać, a przy utrzymanym
tempie wzrostu przychodów powinno to wygenerować znaczący zysk w 2024 roku. O czym będziemy mogli się przekonać już
przy najbliższym sprawozdaniu finansowym za pierwszy kwartał 2024 roku.
W roku 2023 udało nam się wprowadzić do sprzedaży 23 produktów (7 tytułów gier) na 6 platform sprzedażowych. Spółka
aktualnie pracuje nad wzmocnieniem Strategii Zrównoważonego Rozwoju, mającego na celu rozszerzenie sprzedaży zarówno
terytorialne, jak i pod względem nowych platform sprzedażowych.
Dzięki czemu udało się zwiększyć przychody ze sprzedaży produktów i usług przeszło dwukrotnie w stosunku do roku
ubiegłego, osiągając rekordowe przychody w historii Grupy Kapitałowej SimFabric na poziomie 11 261 tys. zł. Udało się
również osiągnąć bardzo dobry wynik EBITDA na poziomie 2 087 tys. zł.
Cieszymy się, że udało się sfinalizować i podpisać nowe umowy z tak dużymi koncernami jak: Microsoft, Epic Games Inc.,
Apple, a także Green Man Gaming, Nuuvem i Robot Cache, a także bardzo perspektywiczną i rozwojową umową z dużym
dystrybutorem na rynki Azji w tym Chiny. Cały czas pracujemy dla kolejnymi tak dużymi umowami i nad dalszych
rozszerzaniem rynków cyfrowej dystrybucji, na których będą sprzedawane produkty z Grupy Kapitałowej SimFabric.
To tylko skrót podejmowanych przez nas działań. Zachęcam do zapoznania się z całą treścią raportu, a także z aktualnymi
informacjami na temat SimFabric S.A. prezentowanymi na naszej korporacyjnej stronie internetowej www.simfabric.com.
Z poważaniem,
Julia Leszczyńska
Prezes Zarządu
SimFabric S.A.
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 6 z 36
II. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym
i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej SIMFABRIC S.A. za 2022 oraz
2023 rok:
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2023
do 31.12.2023
PLN`000
PLN`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
6 205
11 261
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (3 620) (404)
EBITDA* (2 328) 2 087
Zysk (strata) brutto (2 421) (1 539)
Zysk (strata) netto, w tym:
(2 873)
(1 544)
- przypadający na jednostkę dominującą (3 343) (1 286)
- przypadający na udziały niedające kontroli 470 (258)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (351) (906)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(9 830)
(3 849)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 5 112 44
Przepływy pieniężne netto – razem (5 069) (4 711)
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
Na dzień
31 grudnia 2022
PLN`000
Na dzień
31 grudnia 2023
PLN`000
Aktywa / Pasywa razem 27 863 29 703
Aktywa trwałe 11 085 12 492
Aktywa obrotowe 16 778 17 210
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 13 096 11 235
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 3 018 10 381
Zobowiązania długoterminowe 1 108 948
Zobowiązania krótkoterminowe 1 910 9 433
Liczba akcji
6 250 000
6 250 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR ) (0,46)/010 (0,25)/(0,05)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR ) 3,98/0,87 3,09/0,68
Oprócz kwestii opisanych w punkcie 3 niniejszego sprawozdania z działalności, w bieżącym okresie istotny wpływ na wyniki
osiągnięte przez Jednostkę dominującą oraz Grupę kapitałową miały ujęte w 2023 r. wartości amortyzacji zakończonych
produkcji gier.
Również istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez Jednostkę dominującą oraz Grupę kapitałową miał znaczący, prawie
dwukrotny wzrost przychodów ze sprzedaży produktów i usług w stosunku do roku 2022.
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe SIMFABRIC S.A. za 2022 oraz 2023 rok:
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2023
do 31.12.2023
PLN`000
PLN`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
6 546
3 553
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (2 844) (398)
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 7 z 36
EBITDA* (1 707) 1 316
Zysk (strata) brutto (2 913) (788)
Zysk (strata) netto (3 114) (634)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 544 190
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 532) (2 587)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - -
Przepływy pieniężne netto – razem (989) (2 387)
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
Na dzień
31 grudnia 2022
PLN`000
Na dzień
31 grudnia 2023
PLN`000
Aktywa / Pasywa razem 7 463 8 944
Aktywa trwałe 2 923 3 975
Aktywa obrotowe 4 540 4 969
Kapitał własny 5 693 5 069
Zobowiązania razem 1 770 3 875
Zobowiązania długoterminowe 29 60
Zobowiązania krótkoterminowe 1 741 3 815
Liczba akcji
6 250 000
6 250 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )
(0,50)
(0,10)/(0,02)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )
0,91
0,81/0,19
2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
Grupy i Jednostki dominującej
Najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i wartości niematerialne,
które kolejno w kwotach 13 290 tys. zł oraz 9 296 tys. zł stanowiły odpowiednio 44% (dla należności) oraz 31% (dla wartości
niematerialnych) aktywów ogółem. W roku poprzednim należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe stanowiły 38 %
sumy bilansowej, a wartości niematerialne 23% aktywów ogółem.
9% udział w majątku Grupy stanowią aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej przez wynik finansowy, w skład
których wchodzą inwestycje w udziały/akcje spółek spoza Grupy. W roku poprzednim Grupa kapitałowa nie posiadała danych
inwestycji.
Głównym źródłem finansowania Grupy są jej kapitały własne, które w kwocie 19 322 tys. zł stanowiły 65% pasywów ogółem
(w roku poprzednim udział ten wynosił 84%). Grupa finansuje swoją działalność przede wszystkim z własnych środków oraz
z emisji akcji w spółkach zależnych.
Dane finansowe zaprezentowane w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wskazują, że Jednostka
dominująca oraz Grupa kapitałowa na dzień 31 grudnia 2023 r. mają bardzo dobrą płynność finansową (wysokie przychody
ze sprzedaży oraz brak finansowania zewnętrznego).
3. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę
kapitałową
Rok 2023 był dla Spółki pełen wyzwań i czynników zewnętrznych, które negatywnie wpływały na sytuację całej branży gier na
Świecie. Dalej trwający Konflikt w Ukrainie i zamknięcie rynków Rosyjskiego i Ukraińskiego miały negatywy wpływ na sprzedaż
i dystrybucję gier komputerowych na większości platform.Dlatego Zarząd skoncentrował się na poszukiwaniu nowych rynków
i platform sprzedażowych, które zapewniłyby wzrost przychodów, a w kolejnych lata wzrost zysku Emitenta i całej grupy
kapitałowej SimFabric. Udało się to dzięki podpisaniu ważnych umów z nowymi partnerami wydawniczymi, na rynki
azjatyckie, Ameryki Południowej oraz na nowe platformy cyfrowej dystrybucji: Epic Game Store, Green Man Gaming, Nuuvem
i Robot Cache. Dodatkowo udało się uruchomić na początku w 2024 roku sprzedaż na nowe gogle Apple Vision Pro oraz
uzyskać preferencyjną stawkę prowizji sklepu Apple Store (15%) i dołączyć do programu Epic First Run, pozwalający
pozyskiwać 100% wpływów ze sprzedaży gier z tej platformy. Wejście na nowe rynki wiązało się z większymi nakładami na
produkcję i dystrybucję produktów całej Grupy Kapitałowej, jednakże w bieżącym roku koszty stałe przeznaczane na
produkcję i sprzedaż powinny zacząć spadać, a przy utrzymanym tempie wzrostu przychodów powinno wygenerować zysk w
2024 roku. O czym będziemy mogli się przekonać przy najbliższym sprawozdaniu finansowym za pierwszy kwartał 2024 roku.
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 8 z 36
W roku 2023 udało nam się wprowadzić do sprzedaży 23 produktów (7 tytułów gier) na 6 platform sprzedażowych. Spółka
aktualnie pracuje nad wzmocnieniem Strategii Zrównoważonego Rozwoju, mającego na celu rozszerzenie sprzedaży zarówno
terytorialne, jak i pod względem nowych platform sprzedażowych. Dzięki czemu udało się zwiększyć przychody ze sprzedaży
produktów i usług przeszło dwukrotnie w stosunku do roku ubiegłego, osiągając rekordowe przychody w historii Grupy
Kapitałowej SimFabric na poziomie 11 261 tys. zł. Udało się również osiągnąć bardzo dobry wynik EBITDA na poziomie 2 087
tys. zł.
4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy
Jednostka dominująca i jej Grupa mają stabilną sytuację finansową.
W okresie objętym sprawozdaniem, Jednostka dominująca przeprowadzała emisję akcji serii C. W dniu 25 listopada Zarząd
Jednostki dominującej podjął Uchwałę podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach
kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na podstawie Uchwały
przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 300.000,00 zł, tj. z kwoty
625.000,00 zł do kwoty nie wyższej niż 925.000,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie
więcej niż 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr każda akcja. Cena emisyjna akcji serii C
została ustalona na 6,50 zł za jedną akcję. Pozyskane środki z emisji akcji serii C, Jednostka dominująca planuje przeznaczyć
na budowę Centrum Badawczo-Rozwojowego oraz powiększenie zespołów badawczo-rozwojowych. Emisja akcji serii C nie
została jeszcze zakończona.
Środki pozyskane z ostatniej prywatnej emisji akcji, która miała miejsce w 2019 r., od początku były lokowane w kolejne spółki
zależne. Zyski z bieżącej działalności przechodzą na kapitał zapasowy z założeniem inwestowania ich w kolejne wewnętrzne
zespoły deweloperskie.
W dniu 26 maja 2023 roku Emitent zakończył przeprowadzenie emisji akcji serii C.
W ramach subskrypcji prywatnej akcje serii C zostały zaproponowane w cenie 6,50 zł/akcję 11 podmiotom, z których dwa
zadeklarowały chęć objęcia całej emisji. Ze względu na brak podpisania finalnych umów objęcia akcji serii C do dnia 26 maja
2023 roku, Uchwała wygasła, w związku z czym Zarząd zdecydował o zakończeniu subskrypcji prywatnej i poinformowaniu o
fakcie nie dojścia do skutku emisji akcji serii C w ramach podjętej Uchwały.
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 9 z 36
Zarząd nadal prowadzi rozmowy z dwoma podmiotami zainteresowanymi objęciem całości emisji akcji serii C. Jednakże ze
względu na przekroczenie terminu 25 maja 2023 roku, kiedy podjęta Uchwała straciła ważność, dopiero po podpisaniu
finalnych umów objęcia akcji serii C z zainteresowanymi podmiotami, podejmie stosowne Uchwały, aby taką emisję
przeprowadzić ponownie.
5. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki dominującej w tym charakterystyka polityki w zakresie
kierunków danego rozwoju
W przyjętej na lata 2020-2023 strategii rozwoju Grupa kapitałowa SimFabric S.A. zakłada dalszy rozwój działalności poprzez
portowanie i wydawanie dużej ilości, nisko i średnio budżetowych wysokomarżowych gier przez rozproszone niewielkie
zespoły deweloperskie oraz pozyskiwanie kontraktów wydawniczych z globalnymi wydawcami. Takie podejście Zarządu
Jednostki dominującej zapewnia minimalizację ryzyka inwestycyjnego związanego z produkcją pojedynczej gry.
Strategia rozwoju zostanie zrealizowana poprzez osiągnięcie następujących celów:
1. Rozwój studia portującego.
2. Uczestnictwo w najważniejszych targach na świecie (m. in. Gamescom Kolonia, PAX West Seattle, China Joy w Szanghaju,
Tokyo Gameshow w Japonii oraz Game Connect w Paryżu).
3. Dywersyfikacja portfolio gier poprzez portowanie i wydawanie przynajmniej kilkunastu produkcji rocznie.
4. Pozyskiwanie inwestorów na tworzenie nowych gier.
5. Prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej.
Strategia rozwoju Grupy kapitałowej opiera się na sześciu filarach:
1. Produkcji własnych nisko oraz średnio budżetowych i wysokomarżowych gier.
2. Świadczenie usług portowania w oparciu o umowy wydawnicze na projekty otrzymane od podmiotów zewnętrznych.
3. Działalność badawczo-rozwojowa.
4. Produkcja gier mobilnych na urządzenia z systemami Android i iOS.
5. Produkcja gier na gogle wirtualnej rzeczywistości.
6. Tworzenie gier w modelu Play to Earn w oparciu o technologię blockchain.
6. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian
w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
Wskazane poniżej jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.
Jednostka zależna
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Na dzień 31 grudnia 2023 r.
Zmiana % w
stosunku do
poprzedniego
okresu
Ilość
posiadanych
udziałów/
akcji
Łączna ilość
udziałów w
Spółce
Udział w
kapitale
zakładowym
Ilość
posiadanych
udziałów/
akcji
Łączna
ilość
udziałów
w Spółce
Udział w
kapitale
zakładowym
31
125
24,80 %
31
125
24,80 %
0,00 %
MobileFabric S.A. 810 000 1 371 000 59,08 % 810 000 1 371 000 59,08 % 0,00 %
VRFabric S.A. 620 000 1 269 000 48,86 % 620 000 1 269 000 48,86 % 0,00 %
GR Games S.A. 190 000 1 315 000 14,45 % 190 000 1 315 000 14,45 %
0,00 %
W 2023 roku nie miały miejsca inne zmiany w strukturze Grupy kapitałowej.
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 10 z 36
7. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych
produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku
obrotowym
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Grupy kapitałowej w 2022 r. i 2023 r.:
Wyszczególnienie
Przychód w
okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Udział % w
sprzedaży
Przychód w
okresie
od 01.01.2023
do 31.12.2023
Udział % w
sprzedaży
Zmiana %
Gra 1
1 033
16,7%
1 200
10,6%
-6,1 p.p.
Gra 2 1 103 17,8% 1 100 9,7% -8,1 p.p.
Usługi wykonania materiałów e-learningowych 2 342 37,7% - 0,0% -37,7 p.p
Gra 3 640 10,3% 1 215 10,6% +0,3 p.p.
Gra 4 - - 1 200 10,6% +10,4 p.p.
Gra 5 - - 1 150 10,2% +10,2 p.p.
Gra 6 - - 630 5,5% +6 p.p.
Gra 7 - - 630 5,5% +6 p.p.
Sprzedaż pozostałych gier - - 4 133 36,7% +36,0 p.p.
Pozostałe usługi deweloperskie 1 087 17,5% 3 0,0% -17,5 p.p.
Razem:
6 205
100,0%
11 261
100%
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki dominującej w 2022 r. i 2023 r.:
Wyszczególnienie
Przychód w
okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Udział % w
sprzedaży
Przychód w
okresie
od 01.01.2023
do 31.12.2023
Udział % w
sprzedaży
Zmiana %
Gra 1
1 033
15,8%
-
0,0%
-15,8 p.p.
Gra 2 1 103 16,9% - 0,0% -16,9 p.p.
Usługi wykonania materiałów e-learningowych 2 342 35,8% - 0,0% -35,8 p.p
Gra 3 640 9,8% - 0,0% -9,8 p.p.
Gra 4 - - 543 15,4% +15,4 p.p.
Gra 5 - - 416 11,7% +11,7 p.p.
Gra 6 - - 416 11,7% +11,7 p.p.
Gra 7 - - 416 11,7% +11,7 p.p.
Sprzedaż pozostałych gier 341 5,2% 1762 49,5% +44,4 p.p.
Pozostałe usługi deweloperskie 1 087 16,5% - 0,0% -16,5 p.p.
Razem: 6 546 100,0% 3 553 100%
Brak ujawnień w zakresie nazewnictwa gier wynika z obowiązku zachowania tajemnicy handlowej wynikającej z zawartych
umów.
Poniżej lista gier wydanych w 2023 roku:
Gra Platforma Termin wydania Rola Emitenta
Gardenia Nintendo Switch 20.01.2023 Portowanie i wydanie gry
Saboteur! Epic Games Store 28.04.2023 Portowanie i wydanie gry
Saboteur II: Avenging Angel Epic Games Store 28.04.2023 Portowanie i wydanie gry
Saboteur SiO Epic Games Store 28.04.2023 Portowanie i wydanie gry
Gardenia VR Meta Quest 5.05.2023 Produkcja własna i wydanie gry
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 11 z 36
Saboteur! Green Man Gaming 18.05.2023 Portowanie i wydanie gry
Saboteur II: Avenging Angel Green Man Gaming 18.05.2023 Portowanie i wydanie gry
Saboteur SiO Green Man Gaming 18.05.2023 Portowanie i wydanie gry
Quantum Storm Green Man Gaming 19.05.2023 Portowanie i wydanie gry
Quantum Storm Epic Games Store 19.05.2023 Portowanie i wydanie gry
Gardenia Epic Games Store 26.05.2023 Produkcja własna i wydanie gry
Gardenia Green Man Gaming 26.05.2023 Produkcja własna i wydanie gry
Saboteur! Nuuvem 26.05.2023 Portowanie i wydanie gry
Saboteur II: Avenging Angel Nuuvem 26.05.2023 Portowanie i wydanie gry
Saboteur SiO Nuuvem 26.05.2023 Portowanie i wydanie gry
Quantum Storm Nuuvem 26.05.2023 Portowanie i wydanie gry
Gardenia Nuuvem 26.05.2023 Produkcja własna i wydanie gry
Saboteur! Robot Cache Store 18.08.2023 Portowanie i wydanie gry
Saboteur II: Avenging Angel Robot Cache Store 1.09.2023 Portowanie i wydanie gry
Saboteur SiO Robot Cache Store 8.09.2023 Portowanie i wydanie gry
Quantum Storm Robot Cache Store 15.09.2023 Portowanie i wydanie gry
Gardenia Robot Cache Store 22.09.2023 Produkcja własna i wydanie gry
My Demon Wife Epic Games Store 31.10.2023 Produkcja własna i wydanie gry
8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej
odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10%
przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu
oraz jego formalne powiązania z emitentem
Grupa prowadzi odpłatną dystrybucję gier komputerowych na różne platformy na całym świecie za pośrednictwem platform
internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu o zawierane przez Grupę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane
przez Grupę konta na platformach sprzedażowych. Największy przychód generowany jest na platformach: Nintendo eShop,
należącą do firmy Nintendo, mającą siedzibę w Japonii, PlayStation Store, należącą do firmy Sony z siedzibą w Japonii oraz
Epic Games Store, należącą do firmy Epic, mającej siedzibę w USA. Grupa nie prowadzi ewidencji sprzedaży w podziale na
terytoria i zalicza sprzedaż z powyżej wymienionych platform jako wpływy z całego świata.
Grupa sprzedaje swoje produkty również w formie fizycznej (wersje pudełkowe gier) na podstawie oddzielnych umów z
wydawcami takich gier.
Udział odbiorców (klientów) Grupy w przychodach przedstawiono poniżej:
Wyszczególnienie
Przychód w okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Udział % w
sprzedaży
Przychód w okresie
od 01.01.2023
do 31.12.2023
Udział % w
sprzedaży
Formalne
powiązanie
Klient 1
1 103
17,8%
-
0,0%
Umowa współpracy
Klient 2
1 673
27,0%
-
0,0%
Umowa współpracy
Klient 3 1 537 24,8% - 0,0% Umowa współpracy
Klient 4 - 0,0% 6 229 55,8% Umowa współpracy
Klient 5 - 0,0% 4 103 35,2% Umowa współpracy
Klient 6
-
0,0%
426
4,2%
Umowa współpracy
Pozostali (poniżej 10%) 1 892 30,5% 503 4,8% Umowa współpracy
Razem: 6 205 100,0% 11 261 100,0%
Brak ujawnień w zakresie nazw kontrahentów wynika z obowiązku zachowania tajemnicy handlowej wynikającej z zawartych
umów.
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 12 z 36
Udział dostawców usług w Grupie przedstawiono poniżej:
Wyszczególnienie
Koszt w okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Udział % w
usługach obcych
Koszt w okresie
od 01.01.2023
do 31.12.2023
Udział % w
usługach obcych
Formalne
powiązanie
Dostawca 1
1 729
54,0%
521
5,6%
Umowa współpracy
Dostawca 2 315 9,8% - Umowa współpracy
Dostawca 3 - - 946 10,1% Umowa współpracy
Dostawca 4 - - 5 751 61,7% Umowa współpracy
Pozostali (poniżej 10%) 1 155 36,2% 2 102 22,6% Umowa współpracy
Razem:
3 199
100,0%
9 320
100,0%
Jednostka dominująca i jej Grupa nie są uzależnione od żadnego z dostawców. Jednostka dominująca zdecydowała się
korzystać w 2023 roku z jednego sprawdzonego dostawcy, oznaczonego jako Dostawca 4, jednakże nie powoduje to
uzależnienia Jednostki dominującej od Dostawcy, który może zostać zastąpiony innymi Dostawcami, z którymi współpracuje
Emitent.
Brak ujawnień w zakresie nazw dostawców wynika z obowiązku zachowania tajemnicy handlowej wynikającej z zawartych
umów.
9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)
Akcjonariusz Jednostka z Grupy kapitałowej Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Julia Leszczyńska SimFabric S.A. 800 000 12,80% 800 000 12,80%
Emil Leszczyński SimFabric S.A. 1 066 000 17,06% 1 066 000 17,06%
Razem: 1 866 000 29,86% 1 866 000 29,86%
Akcjonariusz Jednostka z Grupy kapitałowej Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Julia Leszczyńska VRFabric S.A. 95 000 7,49% 95 000 7,49%
Emil Leszczyński VRFabric S.A. 100 000 7,88% 100 000 7,88%
Razem: 195 000 15,37% 195 000 15,37%
Akcjonariusz Jednostka z Grupy kapitałowej Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Julia Leszczyńska MobileFabric S.A. 70 000 5,11% 70 000 5,11%
Emil Leszczyński MobileFabric S.A. 120 000 8,75% 120 000 8,75%
Razem: 190 000 13,86% 190 000 13,86%
Akcjonariusz Jednostka z Grupy kapitałowej Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Julia Leszczyńska GR Games S.A. 200 000 15,21% 200 000 15,21%
Emil Leszczyński GR Games S.A. 310 000 23,57% 310 000 23,57%
Razem: 510 000 38,78% 510 000 38,78%
Akcjonariusz Jednostka z Grupy kapitałowej Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Emil Leszczyński Blind Warrior Sp. z o.o. 31 udziałów 24,80% 31 24,80%
Razem: 31 udziałów 24,80% 31 24,80%
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 13 z 36
10. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej
w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
W dniu 20 stycznia 2023 roku miała miejsce premiera gry Gardenia na konsole Nintendo Switch w sklepie Nintendo eShop.
W dniu 4 stycznia 2023 roku Emitent rozpoczął negocjacje warunków umowy dystrybucyjnej wszystkich gier z portfolio Grupy
kapitałowej SimFabric S.A. na rynki azjatyckie w tym w szczególności na rynek chiński. Celem negocjacji jest wybór najlepszego
sposobu realizacji długoterminowej strategii Spółki, polegającej na dalszym rozwoju i maksymalizacji wartości dla
akcjonariuszy Spółki. W szczególności na wzroście sprzedaży wszystkich gier aktualnych i przyszłych z portfolio spółek z Grupy
kapitałowej SimFabric S.A. na rynkach azjatyckich w tym w szczególności w Chinach.
W dniu 17 lutego 2023 roku Zarząd spółki SimFabric S.A. rozszerzył zakres dystrybucji gier portowanych na konsole Nintendo
Switch o rynki Ameryki Południowej, w szczególności: Brazylia, Argentyna, Chile, Kolumbia i Peru. To część strategii Zarządu
rozszerzania rynków zbytu na produkty Emitenta, która będzie realizowana w kolejnych latach.
W dniu 20 lutego 2023 roku Zarząd MobileFabric S.A. spółki zależnej od Emitenta, poinformował o podpisaniu umowy
pomiędzy MobilaFabric i koncernem Apple Inc. Na mocy podpisanej umowy MobileFabric uzyskał preferencyjną stawkę
prowizji od sprzedaży w sklepie App Store, która została obniżona z 30% na 15%. Preferencyjna stawka prowizji należnej Apple
Inc. będzie obowiązywała do czasu przekroczenia 1.000.000 USD przychodów należnych MobileFabric ze sprzedaży w sklepie
App Store. Intencją Apple Inc. jest aby w ten sposób uzyskane przez MobileFabric zwiększone przychody były przeznaczane
na inwestycje w gry mobilne przeznaczone do sprzedaży w sklepie App Store.
W dniu 6 marca 2023 roku Zarząd SimFabric S.A. podpisał umowę z Microsoft Corporation. Przedmiotem Umowy jest
określenie współpracy pomiędzy Emitentem a Microsoft przy wydaniu 6 gier z portfolio Emitenta na konsole Xbox One i Xbox
Series X|S, a także na wszelkie pozostałe generacje konsol Xbox, w tym również w usługach Streamingu i technologii xCloud.
W ciągu dwóch nadchodzących lat Emitent planuje wydać 13 tytułów na konsole Xbox One oraz Xbox Series X|S. Pozostałe 7
tytułów jest w trakcie negocjacji pomiędzy stronami a po ich finalizacji będą rozszerzały zawartą Umowę.
W dniu 9 marca 2023 roku Zarząd SimFabric S.A. podpisał umowę z Epic Games Inc. Przedmiotem Umowy jest określenie
współpracy pomiędzy Emitentem a Epic Games przy wydaniu 10 gier z portfolio Emitenta na komputery PC w sklepie Epic
Games Store, w tym również o możliwość korzystania z usług sieciowych Epic Games oraz technologii blockchain i walutę
cyfrową w grach Emitenta. Planowane jest również rozszerzenie Umowy o wykorzystanie usług sieciowych, komunikujących
się z platformami Xbox One oraz Xbox Series X|S. W ramach Umowy powstanie nowa gra stworzona w całości w oparciu o
silnik Unreal Engine 5, która będzie wydana na zasadach wyłączności w sklepie Epic Games Store.
W dniu 28 marca 2023 roku Zarząd GR Games S.A., spółki zależnej SimFabric S.A. podpisał umowę z Epic Games Inc.
Przedmiotem Umowy jest określenie współpracy pomiędzy GR Games a Epic Games przy wydaniu pierwszej gry z serii
Gumball 3000 na komputery PC w sklepie Epic Games Store, w tym również o możliwość korzystania z usług sieciowych Epic
Games oraz technologii blockchain i walutę cyfrową. Planowane jest również rozszerzenie umowy o platformy Xbox One,
Xbox Series X|S, Nintendo Switch, PS4 i PS5. W ramach umowy gra stworzona zostanie w całości w oparciu o silnik Unreal
Engine 5 i narzędzia deweloperskie udostępnione przez Epic Games. Aktualnie GR Games jest w procesie negocjacji z
globalnymi wydawcami umowy wyłącznościowej na wydanie Gry na poszczególne platformy.
W dniu 4 kwietnia 2023 roku Zarząd VRFabric S.A. spółki zależnej SimFabric S.A. podpisał umowę z Epic Games Inc.
Przedmiotem Umowy jest określenie współpracy pomiędzy VRFabric a Epic Games przy wydaniu 4 gier z portfolio VRFabric
na komputery PC z goglami VR w sklepie Epic Games Store, w tym również o możliwość korzystania z usług sieciowych Epic
Games oraz technologii blockchain i walutę cyfrową. W ramach Umowy powstanie nowa Gra stworzona w całości w oparciu
o silnik Unreal Engine 5, która będzie wydana na zasadach wyłączności w sklepie Epic Games Store. Gra będzie wykorzystywać
zarówno technologię VR, jak i blockchain oraz rozwiązanie będące hybrydą GPT-4 oraz własnych rozwiązań AI. Robocza nazwa
Gry to Tutor AI. Drugą z planowanych nowych Gier tworzonych w ramach niniejszej umowy będzie gra sportowa, tworzona
w oparciu o znaną światową markę, technologię VR oraz rozwiązania służące nauce sportu oraz rekreacji. Rozwiązanie ma
tworzyć nową alternatywę dla domowych i półprofesjonalnych trenażerów sportowych. Drugi projekt ma nadaną roboczą
nazwę Roland VR.
W dniu 6 kwietnia 2023 roku Zarząd GR Games S.A. 6 kwietnia 2023 r. spółki zależnej SimFabric S.A. podpisał umowę z Epic
Games Inc. Przedmiotem Umowy jest określenie współpracy pomiędzy GR Games a Epic Games przy wdrożeniu technologii
blockchain w grach produkowanych przez GR Games i wydawanych w sklepie Epic Games Store. Umowa określa korzystanie
z technologii blockchain, cyfrowego portfela do rozliczeń w kryptowalucie oraz tzw. smartcontracts. Umowa umożliwia GR
Games rozliczenia i płatności za pomocą kryptowaluty w ramach wydawanych gier w oparciu o największe sieci blockchain,
jak i własne rozwiązania. Model ten umożliwia GR Games także tworzenie gier typu "Play to Earn", w opraciu o cyfrową walutę
i transakcje zapisywane w oparciu o technologię blockchain. GR Games jako pierwsza spółka zależna Emitenta będzie
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 14 z 36
realizowała założenia 6 filaru Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy kapitałowej SimFabric S.A., polegającego na
tworzenie gier w modelu Play to Earn w oparciu o technologię blockchain.
W dniu 21 kwietnia 2023 roku Zarząd SimFabric S.A. podpisał umowę z Green Man Gaming Ltd. Przedmiotem Umowy jest
określenie współpracy pomiędzy Emitentem a Green Man Gaming przy dystrybuowaniu 16 gier z portfolio Emitenta na
komputery PC w sklepie cyfrowym Green Man Gaming, w tym również o możliwość korzystania z narzędzi dystrybucyjnych i
marketingowych Green Man Gaming. Planowane jest rozszerzenie Umowy o kolejne tytuły Emitenta, a także o gry
przeznaczone na platformę Xbox One oraz Xbox Series X|S. Green Man Gaming jest brytyjską platformą cyfrowej dystrybucji
i sprzedaży gier istniejącej na rynku od ponad 10 lat i należącej obecnie do jednych z największych tego typu sklepów
cyfrowych na świecie. Umowa jest częścią strategii Emitenta, mającej na celu rozszerzenie liczby platform cyfrowej dystrybucji
i sprzedaży gier z portfolio Emitenta. Emitent aktualnie pracuje nad kolejnymi takimi umowami.
W dniu 28 kwietnia 2023 roku miała miejsce premiera trzech pierwszych gier (Saboteur!, Saboteur II: Avenging Angel oraz
Saboteur SiO) z portfolio SimFabric S.A. na nowej platformie dystrybucji cyfrowej Epic Games Store. Są to pierwsze trzy gry z
16 planowanych do wydania na tej platformie w ramach podpisanej umowy pomiędzy SimFabric S.A. oraz Epic Game Inc. Po
48 godzinach od wydania Gier w sklepie Epic Games Store, wszystkie koszty przygotowania, produkcji, portingu oraz
marketingu zostały zwrócone w 100%.
W dniu 5 maja 2023 r. miała miejsce premiera gry Gardenia VR na urządzenia wirtualnej rzeczywistości Oculus Rift, Oculus
Rift-S i Oculus Rift + Quest link w sklepie Meta Quest, wydanej przez spółkę zależną VRFabric S.A.
W dniu 5 maja 2023 r. Emitent podpisał umowę z Nuuvem Inc. z siedzibą w Miami w Stanie Floryda. Przedmiotem Umowy
jest określenie współpracy pomiędzy Emitentem a Nuuvem przy dystrybuowaniu 4 gier z portfolio Emitenta na komputery PC
w sklepie cyfrowym Nuuvem, w tym również o możliwość korzystania z narzędzi dystrybucyjnych i marketingowych Nuuvem.
Planowane jest rozszerzenie Umowy o kolejne tytuły Emitenta. Nuuvem jest jedną z największych platform cyfrowej
dystrybucji i sprzedaży gier w Ameryce Południowej istniejącej na rynku od ponad 10 lat i należącej obecnie do jednych z
największych tego typu sklepów cyfrowych na świecie.
W dniu 18 maja 2023 roku miała miejsce premiera 3 gier z serii Saboteur: Saboteur!, Saboteur II: Avenging Angel, Saboteur
SiO na komputery PC w sklepie Green Man Gaming Store.
W dniu 19 maja miała miejsce premiera gry Quantum Storm w sklepie Green Man Gaming.
W dniu 19 maja 2023 roku miała miejsce premiera gry Quantum Storm z portfolio SimFabric S.A. w sklepie Epic Game Store.
Po 48 godzinach od wydania Gry w sklepie Epic Games Store, wszystkie koszty przygotowania, produkcji, portingu oraz
marketingu zostały zwrócone w 100%.
W dniu 26 maja 2023 roku miała miejsce premiera gry Gardenia z portfolio SimFabric S.A. w sklepie Epic Game Store. Po 48
godzinach od wydania Gry w sklepie Epic Games Store, wszystkie koszty przygotowania, produkcji, portingu oraz marketingu
zostały zwrócone w 100%.
W dniu 26 maja miała miejsce premiera gry Gardenia w sklepie Green Man Gaming.
W dniu 26 maja miała miejsce premiera 5 gier Emitenta: Quantum Storm, Saboteur!, Saboteur II: Avenging Angel, Saboteur
SiO oraz Gardenia na komputery PC w sklepie Nuuvem Store.
W dniu 6 czerwca 2023 r. spółka zależna Emitenta VRFabric S.A. podpisała umowę z koncernem Apple Inc. Przedmiotem
Umowy było określenie współpracy pomiędzy VRFabric a Apple Inc. przy produkcji i wydaniu 2 nowych gier na urządzenia
Apple Vision Pro z systemem visionOS w sklepie AppStore, w tym również o możliwość korzystania z usług sieciowych Apple
Inc. oraz technologii rozszerzonej i wirtualnej rzeczywistości w oparciu o system visionOS. W ramach Umowy powstaną dwie
nowe Gry, które będą wydane na zasadach wyłączności w sklepie AppStore, które będą wykorzystywać najnowszą technologię
Apple Vision Pro oraz system visionOS.
W dniu 12 lipca 2023 roku spółka zależna Emitenta VRFabric S.A. podpisała umowę z partnerem wydawniczym. Przedmiotem
Umowy jest określenie współpracy pomiędzy VRFabric a Wydawcą przy dystrybucji wszystkich gier VRFabric na gogle
wirtualnej rzeczywistości na terytorium Azji w tym w szczególności: Chiny, Hong Kong, Japonia, Korea Południowa, Singapur,
Indonezja, Tajwan. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z założeniem regularnych kwartalnych zamówień ze strony
Wydawcy na kody cyfrowe do Gier VRFabric. Pierwsze zamówienie wystawione wraz z podpisaną umową obejmuje tytuły
VRFabric w łącznym nakładzie 100.450 sztuk, za łączną sumę 1.004.500 USD (około 4.000.000 zł).
W dniu 19 lipca 2023 r. podpisał umowę z Robot Cache Inc. z siedzibą w San Diego w stanie Kalifornia. Przedmiotem Umowy
jest określenie współpracy pomiędzy Emitentem a Robot Cache przy wydaniu 6 gier z portfolio Emitenta na komputery PC w
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 15 z 36
sklepie cyfrowym Robot Cache, w tym również o możliwość korzystania z usług sieciowych Robot Cache oraz technologii
blockchain i walutę cyfrową w grach Emitenta. Robot Cache jest nowoczesną platformą cyfrowej dystrybucji, opartej o
technologię blockchain i podpisana umowa wpisuje się w 6 filar Strategii Zrównoważonego Rozwoju Emitenta, polegającego
na tworzeniu i wydawaniu gier w modelu Play to Earn w oparciu o technologię blockchain.
W dniu 27 lipca 2023 roku zostało podpisane porozumienie z francuskim wydawcą Just For Games S.A.S. o rozszerzeniu na
kolejne 2 lata współpracy wydawniczej w zakresie sprzedaży wersji pudełkowych gier Emitenta na konsole Nintendo Switch.
Umowa obejmuje zarówno gry Emitenta z aktualnego portfolio, jak i nowe gry, które planowane są do wydania w wersji
pudełkowej we współpracy z Just For Games.
W dniu 18 sierpnia 2023 roku miała miejsce premiera gry Saboteur! w sklepie Robot Cache Store.
W dniu 1 września 2023 r. miała miejsce premiera gry Saboteur II: Avenging Angel w sklepie Robot Cache Store.
W dniu 8 września 2023 r. miała miejsce premiera gry Saboteur SiO w sklepie Robot Cache Store.
W dniu 15 września 2023 r. miała miejsce premiera gry Quantum Storm w sklepie Robot Cache Store.
W dniu 22 września 2023 r. miała miejsce premiera gry Gardenia w sklepie Robot Cache Store.
W dniu 25 września 2023 roku spółka zależna Emitenta MobileFabric S.A. podpisała umowę z partnerem wydawniczym.
Przedmiotem Umowy jest określenie współpracy pomiędzy MobileFabric a Wydawcą przy dystrybucji wszystkich gier
MobileFabric na urządzenia mobilne na terytorium Azji w tym w szczególności: Chiny, Hong Kong, Japonia, Korea Południowa,
Singapur, Indonezja, Tajwan. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z założeniem regularnych kwartalnych zamówień
ze strony Wydawcy na kody cyfrowe do Gier MobileFabric. Pierwsze zamówienie wystawione wraz z podpisaną umową
obejmuje tytuły MobileFabric w łącznym nakładzie 100.000 sztuk, za łączną sumę 250.000 USD (około 1.075.000 zł).
W dniu 26 września 2023 roku Emitent podpisał umowę z partnerem wydawniczym. Przedmiotem Umowy jest określenie
współpracy pomiędzy Emitentem a Wydawcą przy dystrybucji wszystkich gier Emitenta na komputery PC oraz konsole
Nintendo Switch, PS4/PS5 i Xbox One i Xbox Series X|S na terytorium Azji w tym w szczególności: Chiny, Hong Kong, Japonia,
Korea Południowa, Singapur, Indonezja, Tajwan. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z założeniem regularnych
kwartalnych zamówień ze strony Wydawcy na kody cyfrowe do Gier Emitenta. Pierwsze zamówienie wystawione wraz z
podpisaną umową obejmuje tytuły Emitenta w łącznym nakładzie 50.000 sztuk, za łączną sumę 250.000 USD (około 1.075.000
zł). Równocześnie partner złożył również zamówienia na kody do gier dwóch spółek zależnych MobileFabric oraz VRFabric. W
MobileFabric na 100.000 kodów, za łączną sumę 250.000 USD (około 1.075.000 zł) oraz w VRFabric na 50.000 kodów, za
łączną sumę 250.000 USD (około 1.075.000 zł). Łącznie partner złożył zamówienie w grupie kapitałowej SimFabric na 200.000
kodów do gier za łączną sumę 750.000 USD (około 3.225.000 zł).
W dniu 31 października 2023 roku miała miejsce premiera gry My Demon Wife na komputery PC w sklepie Epic Games Store.
Po 24 godzinach od wydania Gry w sklepie Epic Games Store, wszystkie koszty przygotowania, produkcji i wydania oraz
marketingu zostały zwrócone w 100%. Gra została umieszczona na pierwszej stronie sklepu Epic Games Store w kilku działach
najpopularniejszych gier sklepu, uzyskując w ten sposób dodatkowe wsparcie marketingowe ze strony partnera Emitenta.
W dniu 31 października Emitent przystąpił do programu Epic First Run dla gry My Demon Wife na komputery PC w sklepie
Epic Games Store. Z tytułu przystąpienia do Programu 100% z wpływów ze sprzedaży Gry w sklepie Epic Games Store będzie
należała do Emitenta. Umowa obejmuje także dodatkowe działania promocyjne i marketingowe ze strony Epic Games Inc.,
właściciela platformy Epic Games Store.
11. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego
Po dniu bilansowym wystąpiły następujące istotne dla Grupy zdarzenia
W dniu 2 stycznia 2024 roku Emitent otrzymał kolejne zamówienie od partnera wydawniczego. Emitent otrzymał również
informację od Zarządów dwóch spółek zależnych MobileFabric S.A. oraz VRFabric S.A. o otrzymaniu kolejnych zamówień od
Wydawcy. Zamówienia są wynikiem realizacji umów wydawniczych podpisanych z Wydawcą przez Emitenta oraz dwie
spółki zależne: MobileFabric oraz VRFabric. Umowy określają współpracę pomiędzy Emitentem oraz spółkami zależnymi a
Wydawcą przy dystrybucji wszystkich gier Emitenta oraz spółek zależnych na komputery PC oraz konsole Nintendo Switch,
PS4/PS5 i Xbox One i Xbox Series X|S a także na urządzenia mobilne z systemiami Android i iOS oraz na gogle wirtualnej
rzeczywistości na terytorium Azji w tym w szczególności: Chiny, Hong Kong, Japonia, Korea Południowa, Singapur,
Indonezja, Tajwan. Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony z założeniem regularnych kwartalnych zamówień ze strony
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 16 z 36
Wydawcy na kody cyfrowe do Gier Emitenta i spółek zależnych. Kolejne zamówienie wystawione wraz z podpisaną umową
obejmuje tytuły Emitenta w łącznym nakładzie 50.000 sztuk, za łączną sumę 250.000 USD (około 1.000.000 zł).
Równocześnie Wydawca złożył również zamówienia na kody do gier dwóch spółek zależnych MobileFabric oraz VRFabric. W
MobileFabric na 100.000 kodów, za łączną sumę 250.000 USD (około 1.000.000 zł) oraz w VRFabric na 50.000 kodów, za
łączną sumę 250.000 USD (około 1.000.000 zł). Łącznie partner złożył zamówienie w grupie kapitałowej SimFabric na
200.000 kodów do gier za łączną sumę 750.000 USD (około 3.000.000 zł).
W dniu 19 stycznia 2024 r. Emitent otrzymał informację od Zarządu MobileFabric S.A. oraz VRFabric S.A. o podpisaniu
umowy pomiędzy dwoma spółkami zależnymi Emitenta. Przedmiotem Umowy jest określenie współpracy pomiędzy
Spółkami zależnymi przy produkcji, portowaniu i wydaniu dwóch gier: Gardenia VR oraz My Demon Wife VR Emitenta na
urządzenia Apple Vision Pro z systemem visionOS w sklepie AppStore. W ramach Umowy powstaną dwie nowe Gry, które
będą wydane na zasadach wyłączności w sklepie AppStore. Gry będą wykorzystywać najnowszą technologię Apple Vision
Pro oraz system visionOS. Wynagrodzenie należne spółkom zależnym wynosi 50% zysku ze sprzedaży produktów, gdzie zysk
rozumiany jest jako przychód ze sprzedaży produktów pomniejszony o koszt marketingu. Wynagrodzenie płatne będzie w
terminach szczegółowo określonych w Umowie. VRFabric chcąc wykorzystać zasoby i strukturę wydawniczą MobileFabric w
sklepie AppStore oraz przygotowane środowisko developerskie MobileFabric dla nowych urządzeń Apple Vision Pro,
podpisał umowę o współpracy na wydanie gier Emitenta właśnie na tą platformę.
W dniu 2 lutego 2024 r. miały miejsce premiery czterech gier na urządzenia Apple Vision Pro w sklepie App Store. Gry
Emitenta portowane przez MobileFabric: Saboteur!, Saboteur II: Avenging Angel, Saboteur SiO oraz Quantum Storm zostały
przygotowane na platformę Apple Vision Pro i przetestowane pod względem zgodności na podstawie posiadanego
środowiska developerskiego i będą dostępne na nową platformę Apple Vision Pro w dniu premiery nowych gogli wirtualnej
rzeczywistości z systemem visionOS. Po 48 godzinach od wydania Gier w sklepie AppStore na urządzenia Apple Vision Pro
wszystkie koszty przygotowania, produkcji i portingu oraz wydania gier na nowe urządzenia Apple Vision Pro zostały
zwrócone.
W dniu 5 lutego 2024 roku Emitent podpisał umowę z amerykańskim koncernem Alchemy Insights Inc. z siedzibą w San
Francisco, California, USA. Umowa określa zasady współpracy pomiędzy Alchemy a Emitentem w ramach wsparcia
tworzenia zdecentralizowanych rozwiązań developerskich opartych o technologię blockchain, kryptowaluty i NFT. Alchemy
Insights, Inc. jest firmą, dostarczającą platformę dla programistów (odpowiednik platformy AWS, w technologii Web3),
która wspiera branżę blockchain, zapewniając programistom narzędzia potrzebne do tworzenia popularnych aplikacji Web3.
Firma Alchemy Insights, Inc. została założona w 2017 roku przez Josepha Lau i Nikila Viswanathana. Ostatnia runda
finansowania wyniosła 200 mln USD, a wśród inwestorów Alchemy były takie firmy jak: Samsung oraz giełda kryptowalut
Coinbase, ale również osoby znane: Jared Leto, Jay-Z i Will Smith. Zarząd SimFabric S.A. równocześnie poinformował o
uruchomieniu pilotażowego programu dystrybucji 6.250.000 tokenów SIMCoin, kierowanych do aktualnych akcjonariuszy
SimFabric S.A. Pilotażowa dystrybucja tokenów SIMCoin jest elementem Strategii Zrównoważonego Rozwoju Emitenta na
lata 2022-2027, opisanej, jako wprowadzenie cyfrowej waluty SIMcoin w oparciu o technologię blockchain. W kolejnych
krokach Emitent planuje finalną emisję i dystrybucję tokenów SIMCoin dla akcjonariuszy oraz wprowadzenie SIMCoin do
notowań na jednej ze światowych giełd kryptowalut. Tokeny docelowo mają być do wykorzystania w grach i usługach
Emitenta. Wszystkie działania Emitent zamierza realizować w oparciu o blockchain Ethereum.
W dniu 22 lutego 2024 r. podpisał umowę z Sony Corp. z siedzibą w Tokio w Japonii. Przedmiotem Umowy jest określenie
współpracy pomiędzy Emitentem a Sony przy wydaniu gier z portfolio Emitenta na konsole PS4 i PS5 w sklepie PlayStation
Store na rynki azjatyckie, w tym: Japonię, Chiny, Hongkong, Indonezję, Malezję, Singapur, Koreę Południową, Tajwan oraz
Tajlandię. Emitent planuje wydać 8 tytułów z aktualnego portoflio Spółki na nowe rynki. Dodatkowo planowana wkrótce
premiera gry My Demon Wife na konsole PS4/PS5, zakłada również wydanie na rynkach azjatyckich. W ramach umowy
Emitent planuje we współpracy z Sony wydanie nowej serii gier Hyper-Casual specjalnie na konsole PS4 i PS5 w sklepie
PlayStation Store.
W dniu 5 marca 2024 r. Emitent podpisał umowę z Europejską Agencją Kosmiczną z siedzibą w Paryżu. Przedmiotem
Umowy jest określenie przedłużenia współpracy pomiędzy Emitentem a ESA na kolejne 8 lat. Na podstawie Umowy Emitent
jako vendor (dostawca) ESA otrzymuje dostęp do bazy zleceń badawczo-rozwojowych oraz do dokumentacji przetargowej
na najnowsze rozwiązania związane z przemysłem kosmicznym. Emitent planuje skorzystać z podpisanej Umowy, aby
pozyskać finansowanie na rozwój rozwiązań VR/AR oraz zlecenia z przemysłu kosmicznego, realizowane w konsorcjum ze
spółką zależną VRFabric S.A. oraz w oparciu o dostępną dokumentację techniczną i we współpracy z ESA przygotować
symulator misji pierwszej załogowej bazy na Księżycu - Moon Village Simulator. Symulator ma za zadanie odwzorowywać
prawdziwą misję ESA.
W dniu 15 marca 2024 roku miała miejsce premiera gry Quantum Storm na konsole PS4/PS5 w sklepie PlayStation Store na
rynkach azjatyckich: Korea Południowa, Indonezja, Singapur, Tajwan, Tajlandia, Malezja, Hongkong oraz Japonia.
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 17 z 36
W dniu 22 marca 2024 roku miała miejsce premiera gry Saboteur SiO na konsole PS4/PS5 w sklepie PlayStation Store na
rynkach azjatyckich: Korea Południowa, Indonezja, Singapur, Tajwan, Tajlandia, Malezja, Hongkong oraz Japonia.
W dniu 25 marca 2024 roku miała miejsce premiera gry Saboteur! na konsole PS4/PS5 w sklepie PlayStation Store na
rynkach azjatyckich: Korea Południowa, Indonezja, Singapur, Tajwan, Tajlandia, Malezja, Hongkong oraz Japonia.
W dniu 25 marca 2024 roku miała miejsce premiera gry Saboteur II: Avenging Angel na konsole PS4/PS5 w sklepie
PlayStation Store na rynkach azjatyckich: Korea Południowa, Indonezja, Singapur, Tajwan, Tajlandia, Malezja, Hongkong
oraz Japonia.
W dniu 26 marca 2024 roku miała miejsce premiera gry Preventive Strike na konsole PS4/PS5 w sklepie PlayStation Store na
rynkach azjatyckich: Korea Południowa, Indonezja, Singapur, Tajwan, Tajlandia, Malezja, Hongkong oraz Japonia.
12. Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej
w danym roku obrotowym
W 2023 roku nie występowały lokaty kapitałowe realizowane w ramach Grupy Kapitałowej.
13. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej
realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co
najmniej w najbliższym roku obrotowym
W przyjętej na lata 2020-2023 strategii rozwoju Grupa Kapitałowa SimFabric S.A. zakłada dalszy rozwój działalności poprzez
portowanie i wydawanie dużej ilości, nisko i średnio budżetowych wysokomarżowych gier przez rozproszone niewielkie
zespoły deweloperskie oraz pozyskiwanie kontraktów wydawniczych z globalnymi wydawcami. Takie podejście Zarządu
zapewnia minimalizację ryzyka inwestycyjnego związanego z produkcją pojedynczej gry. Strategia rozwoju zostanie
zrealizowana poprzez osiągnięcie następujących celów:
1. Rozwój studia portującego.
2. Uczestnictwo w najważniejszych targach na świecie (m. in. Gamescom Kolonia, PAX West Seattle, China Joy w Szanghaju,
Tokyo Gameshow w Japonii oraz Game Connect w Paryżu).
3. Dywersyfikacja portfolio gier poprzez portowanie i wydawanie przynajmniej kilkunastu produkcji rocznie.
4. Pozyskiwanie inwestorów na tworzenie nowych gier.
5. Prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej.
Strategia rozwoju Grupy kapitałowej opiera się na sześciu filarach:
1. Produkcji własnych nisko oraz średnio budżetowych i wysokomarżowych gier.
2. Świadczenie usług portowania w oparciu o umowy wydawnicze na projekty otrzymane od podmiotów zewnętrznych.
3. Działalność badawczo-rozwojowa.
4. Produkcja gier mobilnych na urządzenia z systemami Android i iOS.
5. Produkcja gier na gogle wirtualnej rzeczywistości.
6. Tworzenie gier w modelu Play to Earn w oparciu o technologię blockchain.
14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Jednostka dominująca i Grupa nie posiadają żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały
wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
15. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka, w tym w ramach Grupy, prowadziła działania badawczo rozwojowe, którym celem było opracowanie nowych
technologii, oraz rozwijanie nowych form rozgrywki we wprowadzanych pomysłach na nowe gry komputerowe.
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 18 z 36
16. Informacje o udziałach/akcjach własnych
Jednostka dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym sprawozdaniem
finansowym.
17. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności
finansowej, na jakie narażona jest Jednostka,
b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia
istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak
należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku
prowadzonej przez nią działalności.
Jednostka dominująca i Grupa mogą prowadzić obrót instrumentami finansowymi, mogą sprzedawać prawa udziałowe
(w tym udziały lub akcje) do członków zespołów developerskich w momencie spełnienia ustalonych celów, lub na podstawie
innych ustaleń. Jednostka dominująca i jej Grupa mogą przeprowadzać sprzedaż udziałów lub akcji swoich podmiotów
podczas IPO, lub w innych fazach tworzenia akcjonariatu spółek z Grupy.
Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
18. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)
Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów.
19. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa są na nie
narażone
Ryzyko finansowe
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta lub których udziela Jednostka dominująca i jej Grupa należą
pożyczki, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie
środków finansowych na działalność Jednostki dominującej lub podmiotów z Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty
finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej
przez nią działalności.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko
związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady
zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
Ryzyko stopy procentowej
Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego
roku. Ze względu na bardzo niski poziom występowania instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem stopy procentowej
nie przeprowadzano analizy wrażliwości w tym zakresie
Ryzyko walutowe
Jednostka oraz Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN. Przychody Grupy w zdecydowanej większości są realizowane w
walutach obcych. Ryzyko walutowe wynika z różnic kursowych, w szczególności między PLN a USD oraz EUR – znaczna część
transakcji Grupy wykonywana jest w tych dwóch obcych walutach. Wahania walut mogą mieć znaczący wpływ na wynik
finansowy Grupy.
Ryzyko kredytowe
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 19 z 36
Grupa, zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu
monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy, na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe
powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa
jest wartości bilansowej tych instrumentów.
W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.
Ryzyko związane z płynnością
Spółka lub inne podmioty wchodzące w skład Grupy mogą być narażone na sytuację, w której nie będą w stanie realizować
swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto są one narażone na ryzyko związane z
niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki lub podmiotów z Grupy, w tym
nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki
lub Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki lub Grupy i powodować m.in. konieczność
dokonywania odpisów aktualizujących należności.
Kierownictwo Jednostki monitoruje ryzyko braku funduszy jednak ze względu na silną pozycję finansową Spółki oraz Grupy
ryzyko to jest minimalne.
Ryzyko nałożenia dodatkowych opłat bankowych związanych ze środkami zdeponowanymi na kontach bankowych
Część banków wprowadziła opłaty od środków pieniężnych zgromadzonych na depozytach bankowych. Podmioty z Grupy
mogą dysponować środkami pieniężnymi zgromadzonymi na depozytach. W przypadku wprowadzenia dodatkowych opłat
bankowych od zdeponowanych środków pieniężnych będzie to miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Grupy.
Ryzyko alokacji środków pieniężnych
Jednostka oraz podmioty z Grupy mogą zostać zobowiązane do ponoszenia opłat od zgromadzonych środków pieniężnych na
depozytach. W celu ograniczenia tego ryzyka, Spółka przygotowuje się do dywersyfikacji i zamierza w takiej sytuacji alokować
nadwyżki środków pieniężnych w możliwe bezpieczne instrumenty finansowe takie jak obligacje czy jednostki możliwie
bezpiecznych i stabilnych funduszy inwestycyjnych. Istnieje jednak ryzyko, że mimo wyboru bezpiecznych instrumentów oraz
sprawdzonych instytucji finansowych dojdzie do utraty części lub całości środków pieniężnych pierwotnie zainwestowanych
w tych instytucjach. W przypadku utraty części lub całości środków pieniężnych będzie to miało bezpośredni wpływ na wynik
finansowy Jednostki oraz Grupy.
Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy
Rozliczenia transakcji wewnątrz Grupy powinny być zawierane na zasadach rynkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki,
zarówno Spółka, jak i pozostał podmioty z Grupy, w rozliczeniach wewnątrzgrupowych stosują ceny odpowiadające cenom
rynkowym dla tego typu transakcji. Nie można jednak w sposób jednoznaczny wykluczyć, że analiza przeprowadzona przez
organy podatkowe będzie skutkować odmienną od stanowiska Spółki czy innych spółek z Grupy interpretacją podatkową
zaistniałych zdarzeń gospodarczych. Odmienna interpretacja przepisów przez organy podatkowe może prowadzić do
powstania dodatkowych zobowiązań podatkowych, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe Spółki
oraz Grupy. Na dzień sporządzenia sprawozdania, w dotychczasowej działalności Spółki, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące
opisywany czynnik ryzyka.
Ryzyko związane ze zmianami prawa oraz prawa podatkowego
Istotne znaczenie dla Spółki, jak i Grupy, mają zmiany w zakresie prawa i prawa podatkowego zarówno krajowego, jak
i unijnego. Praktyka organów państwowych oraz organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa
lub prawa podatkowego nie są jednolite. Powyższe, w szczególności w odniesieniu do prawa podatkowego, rodzi potencjalne
ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do
powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek
podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, jak i całej Grupy. Ewentualne zmiany w
wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 20 z 36
popytu ze strony finalnych odbiorców. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, w dotychczasowej działalności Grupy,
nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu
Liczba osób zajmujących się zawodowo produkcją gier komputerowych na rynku polskim jest stosunkowo mała, a duża część
z nich jest już zatrudniona lub współpracuje z podmiotami z branży. Doświadczony pracownik lub współpracownik, stanowi
dla Jednostki oraz Grupy bardzo dużą wartość, zapewniając produkcję gier na poziomie umożliwiającym generowanie
przychodów. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do utraty kluczowych członków zespołu. Zmiana trendów na
rynku pracy (powszechna praca zdalna) oraz charakter pracy ludzi zajmujących się produkcją gier komputerowych może
prowadzić do utraty kluczowych członków zespołów także na rzecz podmiotów zagranicznych. Grupa stara się minimalizować
wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych o revenue share,
przekazywania udziałów w spółkach i programów motywacyjnych adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu
kwalifikacji osób.
Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego
Rynek gier komputerowych jest bardzo nieprzewidywalny, a proces produkcji gier wymaga czasu i nakładów finansowych.
Gra przynosi dochody dopiero od chwili rozpoczęcia jej odpłatnej dystrybucji. Szacunkowe estymacje sprzedaży na podstawie
analizy zainteresowania grą przez graczy na etapie jej produkcji są obarczone nieprzewidywalnością. Brak sukcesu rynkowego
gry przekłada się niski dochód z jej dystrybucji, co może powodować zmniejszenie dochodów Jednostki oraz Grupy, a w
niektórych przypadkach stratę, jeżeli koszty produkcji gry nie zostaną pokryte z osiąganych zysków. Ryzyko to może wpływać
na wynik finansowy Jednostki oraz Grupy. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Grupa zakłada
dywersyfikację produkcji, która jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Grupy.
Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich
Grupa w ramach swojej działalności współpracuje z wewnętrznymi jak i zewnętrznymi zespołami deweloperów, którzy
zawierają odpowiednie postanowienia dotyczące przejścia autorskich praw majątkowych na Grupę. Umowy zawierają
szczegółowy opis pól eksploatacji związanych z utrwalaniem gier i ich rozpowszechnianiem. Mimo to, ze względu na
szczególny charakter i stopień skomplikowania zobowiązań wynikających z takich umów, istnieje ryzyko podnoszenia roszczeń
prawno-autorskich przez deweloperów pracujących nad daną grą czy też deweloperów lub podmiotów pracujących nad inną
podobną grą. Może to wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko to minimalizowane jest przez analizę dokonywaną przez
prawników świadczących usługi prawne na rzecz Spółki.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów
Znacząca część przychodów Jednostki oraz Grupy pochodzi z dystrybucji gier od kluczowych odbiorców m.in. Valve
Corporation, Epic Games Inc., Apple Inc., Nintendo Europe GmbH, Microsoft i Google Inc. Podmioty te należą do największych
międzynarodowych dystrybutorów gier i aplikacji na rynku globalnym. Rozwiązanie umowy dystrybucyjnej z którymkolwiek
ze wskazanych powyżej podmiotów może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki oraz
Grupy. Umowy z odbiorcami zawierają specyfikacje, które mogą ograniczać dystrybucję niektórych produktów Spółki oraz
Grupy. Powstaje przez to ryzyko zmiany wyniku finansowego Spółki oraz Grupy.
Uzależnienie od kluczowych dystrybutorów może powodować również problemy w płynności Spółki oraz Grupy.
Niewywiązywanie się z umów przez jednego z kluczowych kontrahentów, może mieć znaczący wpływ na bieżące przychody
Spółki oraz Grupy. Efektem tego mogą być zatory płatnicze, mogące wpływać na płynność i wynik finansowy Spółki oraz Grupy.
Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz
Grupę.
Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów
W związku z ograniczoną liczbą dystrybutorów produktów Spółki oraz Grupy, istnieje ryzyko pominięcia w całości lub w części
promowania produktów przez podmioty dystrybuujące produkty Spółki oraz Grupy. Wyróżnienia gier na platformach oraz ich
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 21 z 36
promocja ma realny wpływ na liczbę sprzedanych egzemplarzy. Spółka oraz podmioty z Grupy nie posiadają możliwości
wpływu na kontrahentów w zakresie promowanych przez nich produktów. Brak wyróżnień i promocji gier może wpłynąć na
zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki oraz Grupy, przez co powstaje ryzyko spadku sprzedaży
produktów Spółki oraz Grupy, także tych z największym potencjałem sprzedażowym. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma
oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier
Spółka oraz Grupa w znacznym stopniu prowadzi dystrybucję produktów drogą cyfrową. Czyni to za pośrednictwem
ograniczonej liczby kontrahentów. Jednocześnie dystrybucja części produktów może być wstrzymywana na niektórych
platformach. Wynika to z rywalizacji rynkowej podmiotów zajmujących się dystrybucją cyfrową gier komputerowych.
Powstaje zatem ryzyko, że Spółka oraz Grupa pomimo potencjału danej produkcji, nie będzie mogła uzyskać w pełni realnych
zysków z określonej gry. Ryzyko to może mieć bezpośrednie przełożenie na wynik finansowy Spółki. oraz Grupy Opisany
powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko z pojawieniem się nowych technologii
Nieodłącznym elementem funkcjonowania Spółki oraz Grupy w branży gamedev jest konieczność prowadzenia ciągłego
monitoringu nowych technologii i rozwiązań informatycznych. Brak analizy i wdrażania nowych technologii w ramach
działalności Spółki oraz Grupy może spowodować utratę konkurencyjności Spółki oraz Grupy w stosunku do innych
podmiotów z branży. Utrata konkurencyjności na rynku może spowodować wystąpienie ryzyka niedostosowania się przez
Spółkę oraz Grupę do globalnych zmian, będących efektem rozwoju nowych technologii. Brak odpowiedniego wdrażania i
dostosowywania się do zmian na rynku w związku z funkcjonowaniem nowych technologii może mieć negatywny wpływ na
działalność operacyjną Spółki oraz Grupy i ich przychody. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości
wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów
Branża, w której działa Spółka oraz Grupa, charakteryzuje się dużą zmiennością trendów i oczekiwań odbiorców.
Przewidywalność na tym rynku jest bardzo ograniczona. Rozpoczęte produkcje mogą w krótkim czasie stać się produkcjami
nieprzystającymi do aktualnie panujących trendów. Jednocześnie, zbyt duża innowacyjność produktu może być również
negatywnie odebrana przez potencjalnych odbiorców. Może to negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną Spółki oraz
Grupy i w efekcie na ich wyniki finansowe. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na
działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia
W szybko zmieniającym się świecie, w którym zinformatyzowanie dotyczy niemal każdej dziedziny życia, coraz większy nacisk
kładzie się na aktywny tryb życia obywateli. Powstają krajowe jak i ogólnoświatowe kampanie promujący aktywny tryb życia,
który może wykluczać spędzanie wolnego czasu na graniu w gry komputerowe. Istnieje możliwość, że kampanie te przyniosą
skutek w postaci zwiększenia liczby osób rezygnujących ze spędzania wolnego czasu grając w gry komputerowe na rzecz
aktywnego trybu życia. Pozytywny odbiór i osiągnięcie celów przez kampanie na rzecz aktywnego trybu życia mogą mieć
przełożenie na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy poprzez spadek sprzedaży gier komputerowych. Opisany powyżej czynnik
ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko związane z naruszeniem bezpieczeństwa i cyber-zagrożeniami
Spółka oraz Grupa funkcjonuje w zaawansowanym technologicznie środowisku, w którym cyfrowy obieg informacji ma
kluczowe znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Spółki, Grupy oraz zespołów deweloperskich. Rozwój technologiczny i
informatyczny wiąże się także z rozwojem strategii i metod dokonywania przestępstw i naruszeń praw przedsiębiorców w
środowisku internetowym. Niesie to ze sobą ryzyko utraty kluczowych danych lub dokumentów takich jak tajemnica
przedsiębiorstwa, co może mieć wpływ na wynik finansowy Spółki oraz Grupy.
Ryzyko związane z ochroną konsumentów i postępowaniem UOKiK
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 22 z 36
Produkcje Spółki oraz Grupy mogą podlegać kontroli UOKiK w zakresie kontroli naprawy błędów w grze („bugów”), które
uniemożliwiały konsumentom korzystanie z gry na zadeklarowanym przez Spółkę oraz Grupę poziomie. Prezes UOKiK jest
uprawniony do nakładania kar finansowych na podmioty prowadzące działalność z naruszeniem praw konsumentów. Dla
Spółki oraz Grupy ryzykowne mogą być także skutki polityki zwrotów gier zawierających błędy. Należy także uwzględnić, że
sama kontrola wykonywana przez UOKiK może mieć negatywny wpływ na działania Spółki oraz Grupy. Zwykle wiąże się ona
z zaangażowaniem zarządu oraz innych osób, wykonujących swoje obowiązki na rzecz Spółki oraz Grupy. Wymienione
powyżej uprawnienia kontrolne Prezesa UOKiK, mogą mieć bezpośredni wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy.
Kontrola UOKiK i jej ewentualny negatywny wynik mogą nieść ze sobą także ryzyko utraty dobrej reputacji dla samej Spółki
oraz Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami zapowiadania nowych tytułów STEAM
Platforma STEAM jest jedną z największych i najbardziej popularnych platform sprzedaży cyfrowej gier komputerowych na
świecie. Zmiana polityki funkcjonowania tej platformy może spowodować utrudnienia dla Grupy.
Ryzyko błędów i usterek w udostępnianych produktach
Gry komputerowe mogą zawierać błędy i usterki, które nie zostały znalezione przez deweloperów lub zespół testerów na
etapie produkcji i testów gry. Może to wpłynąć na niską jakość gry, a co za tym idzie na negatywny odbiór przez odbiorców.
Istnieje zatem ryzyko, że dobrze zapowiadająca się gra zostanie negatywnie oceniona na wstępnym etapie jej dystrybucji, co
może rzutować na jej ogólną ocenę przez środowisko graczy i spadek sprzedaży w przyszłości. Ryzyko to może spowodować
zmniejszenie przewidywanych zysków z danej produkcji, co wpłynie na ogólny wynik Spółki oraz Grupy w danym okresie
rozliczeniowym.
Ryzyko pojawienia się opóźnień w wydawaniu nowych tytułów
Produkcja gier komputerowych to proces, który mimo rozplanowania tworzenia kolejnych milestonów, może ulec zmianom
i modyfikacjom, wywołanych czynnikami, które nie mogły być przewidziane na etapie planowania produkcji gry. Środowisko
graczy często z niecierpliwością oczekuje na konkretną grę komputerową. Jednocześnie stopień skomplikowania produkcji, a
w szczególności dbałość o jakość gry komputerowej może prowadzić do przesunięcia terminu jej wydania. Może mieć to
negatywny wpływ na potencjalnych nabywców gry. Przesuwanie terminu premiery gry zniechęca ich, co może spowodować
szerszą utratę zainteresowania danym tytułem. Przez to powstaje ryzyko, że Grupa nie osiągnie dochodu z danej produkcji,
co bezpośrednio przełoży się na jej wynik. Spółka oraz Grupa przedkłada jakość dostarczanej produkcji nad termin jej
publikacji.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć
na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym
istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Grupy oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta. Na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla działalności Grupy. Jednostka nie
jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje z wykonawcami
pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji i Ukrainy stanowi niewielki odsetek w
całości przychodów Grupy. Jednostka przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami
hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka i jej Grupa, nie jest bezpośrednio narażony na
potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent na bieżąco monitoruje
potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i rynki międzynarodowe
w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne
działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki i jej Grupy.
Ryzyko wpływu COVID-19
Jednostka dominująca nie identyfikuje możliwego wpływu koronawirusa (choroby COVID-19) na inne obszary funkcjonowania
Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że Jednostka dominująca stale monitoruje sytuację związaną z pandemią
koronawirusa (choroby COVID-19) i analizuje jej wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy.
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 23 z 36
20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze
wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
W 2023 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej.
21. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W roku 2023 Spółka, ani spółki z Grupy nie zawarły znaczących umów.
22. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa nie ponosiła takich inwestycji.
23. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
Wszystkie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej zawierane są na zasadach rynkowych.
24. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek
Nie zawierano takich umów.
25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem
poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym
Spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji podmiotom powiązanym.
26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
Jednostka dominująca w okresie objętym sprawozdaniem przeprowadziła emisję akcji serii C. Jednak do dnia 31.12.2022 roku
emisja nie została zakończona.
27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok
Jednostka dominująca nie publikowała prognoz finansowych.
28. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym
Grupa nie udzielała w 2023 r. pożyczek.
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 24 z 36
29. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Jednostka dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Sytuacja finansowa Grupy, jest bardzo silna. Grupa finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów
własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie posiada zobowiązań, oraz cały czas dysponuje wysokim
poziomem środków pieniężnych.
30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Jednostka dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na
rachunkach bankowych, w jednostkach funduszy Towarzystw Funduszy Kapitałowych oraz lokatach krótkoterminowych. W
związku z powyższym Spółka oraz i Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń
inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki zależne oraz nowe zespoły deweloperskie.
31. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za
rok obrotowy
Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny
sposób na wynik z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy w roku obrotowym.
32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i jej Grupy
oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki dominującej co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do
dystrybucji online – dzięki czemu Jednostka dominująca, a także Grupa, mogą w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje
produkty na świecie, wykorzystując takie platformy jak Epic Games, Steam, GooglePlay, AppStore czy dokonywać sprzedaży
online gier na konsole Xbox One oraz Playstation 4, PlayStation 5 i Nintendo Switch.
Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze, Jednostka dominująca uznaje pozyskanie, także w ramach Grupy, nowych
zespołów oraz planowane premiery gier. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań nad grami, aby
o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania. Nowe zespoły będą kierowane głównie
do już działających spółek w Grupie.
33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą
Zasady zarządzania Grupą nie uległy zmianie.
34. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie
Grupa nie zawierała takich umów.
35. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie
należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących
Informacja na temat wynagrodzeń oraz świadczeń kluczowego personelu Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej
przedstawiona została w nocie 8.1. „Wynagrodzenia oraz świadczenia kluczowego personelu kierowniczego w Grupie
kapitałowej”.
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 25 z 36
36. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Grupa nie posiada takich zobowiązań.
37. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Jednostka dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów.
38. System kontroli programów akcji pracowniczych
Grupa nie stosowała programu akcji pracowniczych.
39. Informacje dotyczące firmy audytorskiej:
a) dacie zawarcia przez Jednostkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,
o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania
finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
Umowa zawarta została w dniu 31 sierpnia 2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 31 sierpnia 2022 roku
powołującej KPW Audyt sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023.
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych
usług
Emitent korzystał w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku z usług firmy audytorskiej KPW Audyt sp. z o.o.
na podstawie umowy z dnia 31 sierpnia 2022 roku.
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej
Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie Uchwały z dnia 31 sierpnia 2022 roku.
d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy,
odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
Usługi
2022
[w tys. zł]
2023
[w tys. zł]
badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego
25
30
badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego 25 30
inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego 15 15
usługi doradztwa podatkowego - -
pozostałe usługi
-
-
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 26 z 36
III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Od dnia 12.08.2022 roku Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy
w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki.
W dniu 12.08.2022 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z
wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.
Zbiór zasad ładu korporacyjnego Spółki dostępny jest na stronie: www.simfabric.com
2. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia
Poniżej zamieszczono informacje na temat zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania
danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady
w przyszłości.
LP. ZASADA TAK/NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ
1.
Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem
tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji
zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka,
korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z
inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej,
umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować
przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.
TAK
Z wyłączeniem transmisji
obrad walnego
zgromadzenia z
wykorzystaniem sieci
Internet, rejestracji
przebiegu obrad i
upublicznienia go na stronie
internetowej
Emitent stosuje niniejszą zasadę z
wyłączeniem transmisji obrad walnego
zgromadzenia z wykorzystaniem sieci
Internet, rejestrowania przebiegu obrad i
upubliczniania go na stronie internetowej.
W ocenie Zarządu Emitenta koszty związane
z techniczną obsługą transmisji oraz
rejestracji przebiegu obrad walnego
zgromadzenia są niewspółmierne do
potencjalnych korzyści.
2.
Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki
oraz sposobu jej funkcjonowania.
TAK
3.
3.1
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: podstawowe informacje o
spółce i jej działalności (strona startowa)
TAK
3.2
opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej
przychodów,
TAK
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 27 z 36
LP. ZASADA TAK/NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ
3.3 opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku, TAK
3.4 życiorysy zawodowe członków organów spółki, TAK
3.5
powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o
powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie
mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,
TAK
3.6 dokumenty korporacyjne spółki, TAK
3.7 zarys planów strategicznych spółki, TAK
3.8
opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych
prognoz oraz korektami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent takie publikuje),
TAK,
przy czym aktualnie Spółka nie
zamierza sporządzać prognoz
finansowych. W przypadku
gdyby Spółka zdecydowała się
sporządzić i opublikować
prognozy finansowe, opinia
publiczna zostanie
poinformowana przez Spółkę
zgodnie z obowiązującymi
przepisami.
3.9
strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w
wolnym obrocie,
TAK
3.10
dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty
z mediami,
TAK
3.11 (skreślony) -
3.12 opublikowane raporty bieżące i okresowe, TAK
3.13
kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń,
a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych,
TAK
3.14
informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń
skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza,
TAK
3.15 (skreślony) -
3.16
pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie
walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,
TAK
3.17
informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad
wraz z uzasadnieniem,
TAK
3.18 informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, TAK
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 28 z 36
LP. ZASADA TAK/NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ
3.19
informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług
Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów
telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy,
TAK
3.20 Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta, TAK
3.21 dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy, TAK
3.22 (skreślony) -
Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być zamieszczane w sposób umożliwiający łatwy dostęp
do tych informacji. Emitent powinien dokonywać aktualizacji informacji umieszczanych na stronie
internetowej. W przypadku pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany
informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna zostać przeprowadzona niezwłocznie.
TAK
4.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, według wyboru emitenta, w języku polskim lub angielskim.
Raporty bieżące i okresowe powinny być zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w tym samym
języku, w którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta.
TAK
Emitent prowadzi korporacyjną stronę
internetową w języku polskim
5.
Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów
indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną
dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie www.GPWInfoStrefa.pl.
NIE
Spółka prowadzi własną stronę internetową z
wydzieloną sekcją relacji inwestorskich. W
opinii Spółki takie rozwiązanie pozwala w
lepszym stopniu realizować komunikację z
inwestorami indywidualnymi ze względu na
większe możliwości indywidualizacji
zamieszczonych informacji. Nadto zaznacza się,
iż oficjalne komunikaty giełdowe przekazywane
przez Spółkę są transmitowane do
informacyjnych serwisów giełdowych za
pośrednictwem oficjalnych agencji
informacyjnych.
6.
Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem
umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna
wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą.
TAK
7.
W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania
przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie
Autoryzowanego Doradcę.
TAK
8.
Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji
niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy.
TAK
9.
9.1
Emitent przekazuje w raporcie rocznym: informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń
wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej,
TAK
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 29 z 36
LP. ZASADA TAK/NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ
9.2
informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu
świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie.
NIE
Ze względu na konieczność zachowania
tajemnicy handlowej i poufności zawartej
umowy, Emitent nie będzie stosował powyższej
praktyki w sposób ciągły.
10.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie
umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
TAK
11.
Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować
publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami.
TAK
Spółka zamierza przeprowadzać czaty
inwestorskie na jednym z popularnych portali
inwestorskich przynajmniej dwa razy w roku.
12.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną
albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem
ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej
TAK
13.
Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy
decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa
akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
TAK
13a.
W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego co najmniej połowę kapitału
zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art. 399 par.3 Ksh, zarząd emitenta
niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem
walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy
akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 400 par. 3 Ksh.
TAK
14.
Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas
przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych.
Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.
TAK
15.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie
warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy
TAK
16.
Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny
powinien zawierać co najmniej:
• informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie
emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych
emitenta,
• zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie
objętym raportem,
• informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie
objętym raportem,
• kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które
dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji
NIE
W opinii Zarządu Emitenta, w okresach
miesięcznych wystarczające jest należyte
wypełnianie przez Spółkę obowiązków
informacyjnych. Spółka publikuje raporty
kwartalne zawierające informacje pozwalające
ocenić bieżącą działalność Emitenta.
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 30 z 36
LP. ZASADA TAK/NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ
raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami
lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego.
16a.
W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku Nr 3 do
Regulaminu ASO emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania
raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą sytuację.
TAK
17. (skreślony) -
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 31 z 36
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w
Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad
procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd
odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy
sprawozdań finansowych.
Księgi Spółki są prowadzone przez biuro księgowe IC Partners Stratego S.A.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne
umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych.
Sporządzone sprawozdanie finansowe Emitenta jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania
finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami
Kodeksu spółek handlowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi
przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie
Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.
W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, wchodzących w skład Grupy kapitałowej, nie działają Rady Nadzorcze,
sporządzone w ramach ich działalności sprawozdania jednostkowe, po zatwierdzeniu przez Zarząd i w przypadkach
wymaganych przepisami prawa również po zaopiniowaniu przez audytora przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu
Zgromadzeniu Wspólników właściwej spółki.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Akcjonariusz Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Emil Leszczyński 1 066 000 17,06% 1 066 000 17,06%
Julia Leszczyńska 800 000 12,80% 800 000 12,80%
Pozostali 4 384 000 70,14% 4 384 000 70,14%
Razem: 6 250 000 100,00% 6 250 000 100,00%
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień.
Emitent nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z
papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Nie występują.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty Członków Zarządu
wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za
ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez
Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 32 z 36
składu Zarządu. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu
przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia
lub Rady Nadzorczej.
W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statut
Spółki.
9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta
W 2022 roku nie dokonywano zmian statutu Emitenta.
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin
Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki.
Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w ciągu sześciu
miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie
zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w
określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje
akcjonariuszom.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.
Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na
liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i
zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają
surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także
w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych
lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu
korporacyjnego. Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością oddanych
głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Na stronie internetowej Spółki znajduje
się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się
Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń. Walne Zgromadzenia organizowane są w
taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.
Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien
zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację - w przypadku
głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same
wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania. Spółka niezwłocznie
po zakończeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy publikuje w formie raportu bieżącego podjęte uchwały, jak również
zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku
walnych zgromadzeń akcjonariuszy.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta
i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę
kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,
wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo
uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 33 z 36
akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Każdy z Akcjonariuszy Spółki ma prawo do:
- zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad,
- wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu
zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem
imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej.
11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz
ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego
Zarząd
Julia Leszczyńska- Prezes Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut. Zarząd Spółki działa
przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki oraz
Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Posiedzenia Zarządu
zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu, a podczas jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie
posiedzenia Zarządu może złożyć każdy z członków Zarządu Prezesowi Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa
Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub
Statutu wymagana jest zgoda innych organów
Spółki.
Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po
rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na
interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy
akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej
działalności gospodarczej.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd
działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie procedur, w taki sposób, aby transakcje były
dokonywane na warunkach rynkowych.
Rada Nadzorcza
Tadeusz Leszczyński – Członek Rady Nadzorczej,
Marcin Woszczak – Członek Rady Nadzorczej,
Kamila Woszczak – Członek Rady Nadzorczej,
Emil Leszczyński – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej
Monika Hieropolitańska – Członek Rady Nadzorczej.
Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletni okres
wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym.
Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki
we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami
bezwzględnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością
głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Głosowanie jest jawne. Na wniosek minimum jednego Członka Rady
oraz w sprawach osobowych zarządzane jest tajne głosowanie. Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie
uchwał. Z posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim Członkowie Rady. Protokoły
zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki.
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 34 z 36
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.
Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór
we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej,
procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie
sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut
Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.
12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu
Komitet Audytu Spółki jest komitetem stałym działającym w oparciu o normy wiążące Spółkę, w tym w szczególności przepisy
wyżej wymienionej ustawy.
Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, wskazanych
w głosowaniu jawnym przez Radę Nadzorczą, na okres jej kadencji, spośród Członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria
określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności
informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania
czynności rewizji finansowej.
Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, przygotowywanie
projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku obrotowego, monitorowanie skuteczności
systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami.
Skład Komitetu Audytu
W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie:
- Marcin Woszczak
- Kamila Woszczak
- Monika Hieropolitańska
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o
Biegłych Rewidentach oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 kryteria niezależności jest/są:
- Marcin Woszczak
- Kamila Woszczak
- Monika Hieropolitańska
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkiem Komitetu Audytu spełniającym wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych
Rewidentach kryteria w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczącej branży Spółki jest/są:
- Marcin Woszczak
- Kamila Woszczak
- Monika Hieropolitańska
Wiedza i umiejętności w zakresie branży dotyczącej Spółki zostały nabyte w drodze szkoleń i pracy w spółkach z Grupy
kapitałowej SimFabric S.A.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, członkiem spełniającym wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach
wymagania dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest/są:
- Marcin Woszczak
- Kamila Woszczak
- Monika Hieropolitańska
Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zostały nabyte w drodze szkoleń
i pracy w spółkach z Grupy kapitałowej SimFabric S.A.
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 35 z 36
• Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące
badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na
świadczenie tych usług
Nie miały miejsca takie usługi.
• Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
W 2023 roku w Spółce obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Polityka i procedura wyboru podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych SIMFABRIC S.A. W przyjętym dokumencie określone zostały wytyczne
i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza
dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające z
Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres działalności prowadzonej przez Grupę kapitałową.
• Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z rekomendacją przestawioną przez Komitet Audytu podjęła uchwałę o wyborze firmy KPW
Audyt sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania.
Umowa z biegłym rewidentem zawarta została w dniu 31.08.2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia
31.08.2022 roku powołującej KPW Audyt do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, została sporządzona na
podstawie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa oraz normami zawodowymi.
• Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu
W 2023 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SIMFABRIC S.A.
13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta
w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki
różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy
emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji
Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia
wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku
i doświadczenia zawodowego. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie
kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów
nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę
odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska
zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn
na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.
14. Wydatki poniesione w 2023 roku na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych
Grupa w 2023 roku nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych.
Sprawozdanie z działalności SIMFABRIC S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ SIMFABRIC S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Strona 36 z 36
III. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe oraz
skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne we wskazanych sprawozdaniach finansowych sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej oraz wynik finansowy zaprezentowany
w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
IV. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności
SIMFABRIC S.A. oraz Grupy kapitałowej SIMFABRIC S.A.
Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji
Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Za Zarząd:
Julia Leszczyńska
Prezes Zarządu
Jednostki dominującej